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股份公司做三套賬,虛增收入7億多元被查處

經查明,新綠股份存在以下違法事實:制定造假工作指南、虛增收入7億多元、虛構銀行流水、做三套賬。因此,中國證監會對該企業作出處罰

經查明,新綠股份存在以下違法事實:

一、公司申請股份公開掛牌轉讓過程中披露文件存在虛假記載

披露文件存在虛假記載

經查,公司在上述文件中通過虛構與收入相關的經濟利益流入的方式虛增主營業務收入72,507.43萬元,占公開披露金額的53.03%。其中虛增2013年主營業務收入26,582.67萬元、2014年主營業務收入30,151.6萬元、2015年1至4月主營業務收入15,773.16萬元,分別占公開披露金額的53.77%、46.49%、70.29%;對同期利潤總額影響數分別為4,246.79萬元、5,037.76萬元、2,631.05萬元,占公開披露凈利潤總額的71.46%、74.19%、121.19%。

1. 虛增申報會計期主營業務收入。

在明知經濟利益不可能流入公司的情況下,新綠股份通過有計劃、有組織地實施收入造假,持續偽造與收入相關的銀行收款,造成與收入相關的經濟利益持續流入的假象,達到虛增收入的目的。

一是有計劃、有組織地實施收入造假。第一,新綠股份實際控制人陳思負責決策并安排收入造假,造假的直接動機是完成對賭協議約定的業績。第二,建立了長期的、系統的造假賬務處理及考核流程。公司形成《泗水上市工作流程交接報告》(以下簡稱《上市流程》)作為造假工作指南,記錄了完整的收入造假會計處理流程,在公司根據對賭協議上的業績確定需要虛增的業績后,財務部門需根據虛增目標進行造假,并按月度對財務人員造假完成情況進行考核。第三,私設三套財務賬套。公司設置稅務賬、上市賬和內賬三個財務賬套,分別由南廠和北廠財務人員核算,核算系統和核算人員隔離。

二是偽造銀行收款,虛增主營業務收入。2013年1月至2015年4月,按照實際控制人陳思的決策與安排,根據《上市流程》記錄的造假會計處理流程,公司使用特定銀行存款賬戶,即工商銀行山東莒南支行1610××××0978賬戶(以下簡稱工行莒南支行賬戶),偽造與收入相關的銀行收款1,190筆,虛構資金流入77,952.28萬元,用于支持虛增收入。其中,虛增主營業務收入72,507.43萬元,占公開披露金額的53.03%。其中,虛增2013年、2014年和2015年1-4月主營業務收入分別為26,582.67萬元、30,151.6萬元和15,773.16萬元,占公開披露主營業務收入的53.77%、46.49%、70.29%。根據公司公開披露的毛利率測算,上述虛增收入對同期利潤總額影響數分別為4,246.79萬元、5,037.76萬元、2,631.05萬元,占公開披露凈利潤的71.46%、74.19%、121.19%。

2. 虛增申報會計期末銀行存款。

申報會計期間,公司虛增銷售收入和利潤,導致工行莒南支行賬戶銀行存款會計期末余額虛高,虛增2015年4月30日銀行存款5,380.91萬元。

3. 虛增申報會計期末固定資產。

2013年5月至2014年1月,公司偽造工行莒南支行賬戶銀行付款憑證,虛構名下銀行賬戶5筆付款行為,并編制2013年5月第538號,2013年6月第85號、161號、257號,2014年1月第611號記賬憑證,虛列“車間二期工程”項目生產成本2,728萬元,致虛增2015年4月30日固定資產2,728萬元。

4. 隱瞞申報會計期關聯交易。

轉讓說明書申報稿及反饋稿披露,莒南鴻潤食品有限公司(以下簡稱莒南鴻潤)、山東綠潤食品有限公司(以下簡稱山東綠潤)、北京綠潤食品有限公司(以下簡稱北京綠潤)是陳思控制的公司,系新綠股份的關聯方。

申報會計期內,新綠股份通過對關聯方資金往來不入賬的方式,隱瞞與上述關聯方的資金往來。新綠股份通過偽造、篡改銀行收付款憑證隱瞞工行莒南支行賬戶、工商銀行山東泗水支行1080××××2549賬戶(以下簡稱工行泗水支行賬戶)及農行山東泗水支行1547××××2085賬戶(以下簡稱農行賬戶)關聯交易59,120.21萬元,其中,2013年關聯交易16,558.9萬元,2014年關聯交易32,617.21萬元,2015年1至4月關聯交易9,944.1萬元。

5. 未如實披露公司存在重大內控缺陷。

一是未如實披露公司私設多套財務賬套。2013年至2015年,新綠股份設置了內賬、稅務賬和上市賬三套財務賬套,三套賬財務數據不一致,其中內賬與上市賬記錄的主營業務收入存在巨大差異,合計差額-1,387,426,396.58元。其中:2013年差額-338,039,621.36元,2014年差額-462,628,325.95元,2015年差額-586,758,449.27元。

二是財務不獨立。公司工行莒南支行賬戶網銀長期由山東綠潤控制使用,新綠股份長期使用偽造該賬戶收付款憑證進行會計處理。

三是關聯交易不規范。申報會計期內,公司關聯交易未提交股東會和董事會審議。

6. 實際控制人披露不實。

轉讓說明書申報稿及反饋稿披露,新綠股份董事長陳星持有新綠股份39.76%股權,系新綠股份實際控制人。

經查,在新綠股份股票公開掛牌轉讓前,陳思長期代陳星履行控股股東及實際控制人職權,并在申報期內實際代陳星履行公司董事長職務及股東權利。依據《中華人民共和國公司法》第二百一十六條第三項的規定,陳思亦為新綠股份的實際控制人。

7. 對賭協議披露不實。

轉讓說明書申報稿及反饋稿中披露,陳思、陳星與嘉興硅谷天堂盈祥投資合伙企業(有限合伙)、上海建銀國際投資咨詢有限公司、方正和生投資有限責任公司、北京方正富邦創融資產管理有限公司、邵某海等5個股東(合計持有新綠股份7.24%股權)簽署的投資協議中沒有業績對賭條款。此外,轉讓說明書申報稿及反饋稿還披露了陳思于2015年8月11日出具的《承諾》,內容為自承諾簽署之日起,陳星與上海聯新投資中心(有限合伙)等16名股東不簽訂任何形式的對賭協議。

經查,相關協議中均存在對賭條款。

公司上述行為違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》第二十條、第三十七條及《非上市公眾公司監管指引1號--信息披露》第二條的規定。對上述違法行為直接負責的主管人員為陳思、張永勝、張從光、孫志旭、趙鑫慷,其他直接責任人員為陳星、韓廣星、李皓月、李蘭濤、李金。

陳思作為公司實際控制人且長期履行董事長職權,直接主導新綠股份2013年至2015年1至4月財務數據造假。

張永勝作為新綠股份法定代表人,對公司負有管理責任,在相關轉讓說明書披露前知悉公司真實銷售規模與披露規模不一致的情況下,在披露文件上簽字,未能盡到勤勉盡責義務。

張從光作為新綠股份財務經理,是2013年至2015年1至4月財務數據造假的主要領導者及參與者。

孫志旭作為新綠股份董事會秘書,對信息披露負有管理責任,在相關轉讓說明書披露前知悉公司真實銷售規模與披露規模不一致的情況下,在披露文件上簽字,未能盡到勤勉盡責義務。

趙鑫慷作為新綠股份財務總監,對財務信息披露負有管理責任,在新綠股份掛牌申報期間,明知公司內控比較混亂且存在關聯交易,在不了解公司財務情況且了解公司財務的渠道非常有限的情況下,在相關轉讓說明書上簽字,未能盡到勤勉盡責義務。

陳星作為公司控股股東及董事長,系業績對賭的當事人,知悉相關轉讓說明書披露的業績對賭協議與事實不符,對相關信息披露違法負有責任。

韓廣星作為新綠股份董事,李皓月作為新綠股份副總經理,李蘭濤、李金作為新綠股份監事,對其任職期間新綠股份信息披露的真實、準確和完整負有保證義務,在明知新綠股份運作不規范的情況下,在相關轉讓說明書上簽字,未能盡到勤勉盡責義務。

二、公司披露的2015年年度報告存在虛假記載

(一)虛增2015年主營業務收入

一是延續申報會計期間虛增收入的一貫做法,繼續使用工行莒南支行賬戶通過虛構與收入相關的經濟利益流入的方式虛增主營業務收入36,907.29萬元,占公開披露主營業務收入的48.21%;按披露的毛利率測算,對2015年利潤總額的影響數為5,497.46萬元,占披露利潤總額的86.67%。

二是使用工行莒南支行賬戶偽造銀行收款1,054筆,虛構銀行收款54,664.38萬元。其中,歸屬2015年度的銀行收款為41,705.24萬元,導致虛增2015年主營業務收入36,907.29萬元。

(二)虛增期末固定資產原值2,728萬元

受申報期虛增“車間二期工程”項目成本影響,新綠股份2015年固定資產原值不實,虛增2015年12月31日固定資產原值2,728萬元。

(三)隱瞞期末負債

2015年9月29日,徐某玉名下6226××××9143賬戶向工行莒南支行賬戶轉入2800萬元,摘要顯示為“付借款”。新綠股份未對上述資金交易進行會計記錄。

(四)隱瞞2015年關聯方資金往來發生額

根據轉讓說明書申報稿及披露稿,除莒南鴻潤、山東綠潤、北京綠潤外,山東綠色樂園食品有限公司(以下簡稱綠色樂園)也是陳思控制的公司,系公司關聯方。

公司2015年年度報告披露,莒南鴻潤、山東綠潤、北京綠潤三家關聯方當年合計占用新綠股份資金10,521萬元,歸還1,600萬元。

經查,公司在2015年使用工行莒南支行賬戶、工行泗水支行賬戶及農行賬戶,與莒南鴻潤、山東綠潤、北京綠潤、綠色樂園四家公司及陳星全年累計發生關聯方資金往來40,615.37萬元,較披露發生額高出28,494.37萬元。

公司上述行為違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》第二十條、二十五條、第三十七條及《非上市公眾公司監管指引1號--信息披露》第二條的規定。對上述違法行為直接負責的主管人員為陳思、張永勝、張從光、孫志旭,其他直接責任人員為盧運東、尤華東、李皓月、李蘭濤、李金、張欽城。

陳思作為公司實際控制人且長期履行董事長職權,直接主導新綠股份2015年度報告財務數據造假。

張永勝作為新綠股份法定代表人,對公司負有管理責任,在知悉公司真實銷售規模與披露規模不一致的情況下,在披露文件上簽字,未能盡到勤勉盡責義務。

張從光作為財務經理,是新綠股份2015年度報告財務數據造假的主要領導者及參與者。

孫志旭作為新綠股份董事會秘書,對信息披露負有管理責任,在知悉公司真實銷售規模與披露規模不一致的情況下,在披露文件上簽字,未能盡到勤勉盡責義務。

盧運東、尤華東、李皓月、李蘭濤、李金、張欽城等人作為新綠股份董事或監事,對其任職期間新綠股份信息披露的真實、準確和完整負有保證義務,在明知新綠股份董事會及監事會運作不規范的情況下,在審議2015年年度報告的相關董事會決議、監事會決議上簽字,未能盡到勤勉盡責義務。

三、公司披露的臨時報告存在虛假記載

(一)公司披露的《關于山東新綠食品股份有限公司控股股東及其他關聯方占用資金情況的專項說明》存在虛假記載

2016年6月28日,新綠股份披露了中興財光華出具的《關于山東新綠食品股份有限公司控股股東及其他關聯方占用資金情況的專項說明》(中興財光華審專字〔2016〕第304148號)。根據上述專項說明,專項說明后附的《山東新綠股份控股股東及其他關聯方占用資金情況匯總表》由新綠股份提供。上述信息披露文件披露的關聯方資金往來情況與2015年年度報告披露的關聯方資金往來情況相同,隱瞞關聯方資金往來發生額28,494.37萬元,存在虛假記載。

(二)公司披露的董事會決議內容與事實不符

2016年6月28日,新綠股份披露了《山東新綠食品股份有限公司第一屆董事會第十三次會議決議公告》。上述公告披露,公司第一屆董事會第十三次會議應到董事9名,實到董事9名,以9票贊成票通過《關于審議公司2015年年度報告及摘要的議案》,以7票贊成票通過《關于審議2015年董事會工作報告的議案》等4項議案。

經查,事實是該次董事會會議應到董事9名,實到董事5名,分別為陳星(陳思代)、張永勝、盧運東、尤華東和李皓月。會議以5張贊成票表決通過《關于審議公司2015年年度報告及摘要的議案》等8項議案。

(三)公司披露的關聯方資金占用歸還情況與事實不符

2016年7月19日,新綠股份公告《山東新綠食品股份有限公司關于關聯方占用公司資金進展的提示性公告》(公告編號:2016-035)。根據上述公告,截至2016年7月19日(公告發布日),莒南鴻潤已經歸還新綠股份5,160萬元,尚余部分利息未歸還。經查,莒南鴻潤實際未歸還新綠股份資金。

公司上述行為違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》第二十條及《非上市公眾公司監管指引第1號--信息披露》第二條的規定。陳思作為實際控制人,實際履行新綠股份董事長職權,且是莒南鴻潤虛假歸還資金占用款的主導人,系對新綠股份披露有虛假記載的關聯方資金占用進展公告直接負責的主管人員。

四、公司未按規定披露大股東股權質押信息

2015年12月3日至16日,陳星分別與海際證券有限責任公司等6家機構簽訂股權質押合同并辦理股權質押登記手續,將其持有新綠股份58,427.31萬股(占總股本的39.75%)股權質押給上述機構,為北京綠潤、莒南鴻潤發行的私募債券延期提供兌付擔保。上述股權質押信息遲至2016年7月8日才公開披露。

公司上述行為違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》第二十條、第二十五條的規定。陳思作為實際控制人,實際履行新綠股份董事長職權,且是股權質押事項的受益人。陳星作為新綠股份董事長,且是股權質押事項的當事人。因此,對上述違法行為直接負責的主管人員為陳思,其他直接責任人員為陳星。

上述違法事實,有詢問筆錄、轉讓說明書申報稿、申報會計期財務報告、轉讓說明書反饋稿、對賭協議、股權質押合同、工商資料、會計憑證、對賬單、郵件截圖、銀行流水、相關公告、相關年度年報、相關董事會決議、情況說明等證據證明,足以認定。

新綠股份上述行為違反了《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》第一條、《非上市公眾公司監督管理辦法》第二十條、第二十五條及第三十七條的規定,根據《非上市公眾公司監督管理辦法》第六十條規定,構成《證券法》第一百九十三條所述信息披露違法行為。新綠股份在股票公開轉讓申報材料、定期報告及臨時公告中有計劃、有組織地編造重大虛假內容,數額巨大,情節嚴重。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,依據《證券法》第一百九十三條第一款的規定,我會決定:

一、對新綠股份給予警告,并處以60萬元罰款;

二、對陳星、張永勝、張從光、孫志旭分別給予警告,并分別處以10萬元罰款;

三、對趙鑫慷、韓廣星、尤華東、盧運東、李皓月、李蘭濤、李金和張欽城分別給予警告,并處以3萬元罰款。

依據《證券法》第一百九十三條第一款和第三款的規定,我會決定:對陳思給予警告,并處以30萬元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內,將罰款匯交中國證券監督管理委員會(財政匯繳專戶)開戶銀行:中信銀行總行營業部,賬號:7111010189800000162,由該行直接上繳國庫,并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議,也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執行。

中國證監會

2019年6月11日


編輯:解曉冬

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